La mobilité transfrontalière des sociétés, consacrée par la liberté d’établissement prévue aux articles 49 et 54 du TFUE, s’est considérablement développée au sein du marché intérieur. Dans ce contexte, le Portugal s’est imposé comme une juridiction attractive pour les groupes internationaux, grâce à un environnement juridique stable et un cadre fiscal compétitif.
Sur le plan du droit des sociétés, le transfert de holdings européennes relève du mécanisme de la transformation transfrontalière, encadré par la directive (UE) 2019/2121 et transposé en droit portugais par le décret-loi n°114-D/2023. Ce régime permet à une société de :
- Changer de forme juridique et de rattachement sans dissolution ni liquidation ;
- Conserver la continuité de sa personnalité morale.
La procédure reste toutefois strictement encadrée et implique notamment :
- L’établissement d’un projet de transformation ;
- La rédaction de rapports destinés aux associés et aux travailleurs ;
- L’intervention d’un expert indépendant ;
- Un double contrôle de légalité par les autorités concernées.
D’un point de vue fiscal, le transfert de la holding vers le Portugal entraîne un changement de résidence fiscale et l’assujettissement à l’impôt sur le revenu des sociétés portugais (IRC). La société devient imposable au Portugal sur ses résultats mondiaux, sous réserve des conventions fiscales internationales, avec la possibilité d’un report d’imposition des plus-values latentes sous conditions.
Le régime portugais de l’IRC demeure particulièrement attractif :
- Taux nominal de 19 % en 2026 ;
- 18 % en 2027 ;
- 17 % en 2028.
Cette attractivité est renforcée par le régime de participation exemption, permettant, sous conditions, l’exonération des dividendes et des plus-values de cession de participations qualifiées.
Le 16 mars 2026
Par Rogério Fernandes Fernandes & Romy Alfredo Bouery (French Desk) – RFF Lawyers, Lisbonne (Portugal)
